Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞过夜等待天亮继续行路。半夜遇到一只老熊，两人大惊，开始为熊说戏企图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony来到河里练习捕鱼，谁知Tony不幸被一张大网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此郁郁寡欢，不理朝政，直到有天，他的大臣们警告他，再不想办法，他的熊子民们就即将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander顿时来了精神，组织了熊大军向山下的人类王国进发，希望能找到tony顺便向人类讨点吃食。
　　人类王国由可笑的大公统治，此人昏庸无度，沉迷于各种个样的帽子，他的国师AMBROSE是个会法术的巫师，某日来报，山上的熊大军正挥师南下准备进攻人类王国，大公拿着望远镜向山上一瞧，发现果然有密集的熊群向山下而来，遂命国师AMBROSE前去杀敌，国师带着大公的人类军队前来阻止熊大军，不小心进入熊大军的阵营，此时人类军队突然对熊大军发起攻击，熊大军未料到人类竟如此不友好，Theophilus中弹而亡，Leander伤心不已，组织熊大军发起反击，将雪球滚下山，人类大军溃不成军。人类大军撤退后，突然出现一队野猪向熊大军冲来，此时混入熊群的国师AMBROSE施展魔...